Une société naît de la volonté de plusieurs personnes (les associés) de mettre en commun des biens (les apports) en vue de partager les bénéfices. En échange, chaque associé reçoit des parts sociales (SNC, SARL) ou des actions (SA) qui représentent ses droits dans le capital.
L'exploitant apporte des biens à son entreprise ; on débite les comptes d'actif (et on crédite les dettes reprises) par le crédit du compte 1111 Capital personnel. Exemple : apport d'un local (300 000), de marchandises (50 000) et de 40 000 DH en banque : 2321 / 3111 / 5141 au débit, 1111 au crédit pour 390 000.
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| Élément | SNC | SARL (loi 5-96) | SA (loi 17-95) |
|---|---|---|---|
| Associés | Au moins 2, commerçants, responsables indéfiniment et solidairement | 1 à 50, responsables dans la limite de leurs apports | Au moins 5 actionnaires, responsables dans la limite de leurs apports |
| Capital | Libre | Libre, divisé en parts sociales | Au moins 300 000 DH (3 000 000 DH si appel public à l'épargne), divisé en actions |
| Libération du numéraire | Selon les statuts | Au moins 1/4 à la constitution, le solde dans les 5 ans | Au moins 1/4 à la souscription, le solde dans les 3 ans sur appel du conseil |
| Apports en nature | Évalués par les associés | Évalués par un commissaire aux apports (sauf exceptions) | Évalués par un commissaire aux apports ; libérés intégralement |
Les apports peuvent être en numéraire (argent), en nature (fonds de commerce, immeubles, matériel, marchandises, créances) ou en industrie (travail, savoir-faire : ils ne concourent pas à la formation du capital et sont interdits dans la SA). Lors d'un apport en nature, la société peut reprendre des dettes de l'apporteur : l'apport est alors évalué net (actif − dettes reprises).
| Compte | Rôle |
|---|---|
| 1111 Capital social | Crédité du montant nominal du capital souscrit |
| 1119 Actionnaires, capital souscrit non appelé | Débité de la partie du capital non encore appelée (présentée en déduction du capital au passif) |
| 3461 Associés, comptes d'apport en société | Débité de la promesse d'apport, crédité lors de la réalisation des apports |
| 3462 Actionnaires, capital souscrit et appelé non versé | Débité lors des appels ultérieurs, crédité lors des versements |
| 2111 Frais de constitution | Frais de constitution immobilisés (droits d'enregistrement, honoraires, publicité légale), amortis en 5 ans au plus, linéairement, sans prorata la première année ; ils peuvent aussi rester en charges |
La constitution se fait en deux temps : la promesse d'apport (souscription), puis la réalisation des apports.
La SA ATLAS INDUSTRIE est constituée le 2 janvier N au capital de 1 000 000 DH, en 10 000 actions de 100 DH : 4 000 actions d'apport remises à M. BENNANI contre un fonds commercial (100 000), un immeuble (200 000) et du matériel (100 000) ; 6 000 actions de numéraire libérées du quart, versées à la banque le 2 janvier. Frais de constitution : 12 000 HT (TVA 2 400), payés par chèque, immobilisés.
| Compte | Débit | Crédit |
|---|---|---|
| 02/01/N | ||
| Promesse d'apports | ||
| 3461 Associés, comptes d'apport en société | 550 000,00 | |
| 1119 Actionnaires, capital souscrit non appelé | 450 000,00 | |
| 1111 Capital social | 1 000 000,00 | |
| 02/01/N | ||
| Réalisation des apports en nature | ||
| 2230 Fonds commercial | 100 000,00 | |
| 2321 Bâtiments | 200 000,00 | |
| 2332 Matériel et outillage | 100 000,00 | |
| 3461 Associés, comptes d'apport en société | 400 000,00 | |
| 02/01/N | ||
| Versement du quart du numéraire : 6 000 × 100 × 1/4 | ||
| 5141 Banques | 150 000,00 | |
| 3461 Associés, comptes d'apport en société | 150 000,00 | |
| 02/01/N | ||
| Frais de constitution | ||
| 2111 Frais de constitution | 12 000,00 | |
| 34552 État, TVA récupérable sur charges | 2 400,00 | |
| 5141 Banques | 14 400,00 | |
Au bilan : capital social 1 000 000, dont non appelé − 450 000 ; frais de constitution en immobilisations en non-valeurs, amortis de 2 400 par an (6191 / 28111).
Lors d'un appel (par exemple le 2e quart), on débite 3462 par le crédit de 1119 ; les versements créditent 3462. Un actionnaire qui ne paie pas (défaillant) reçoit une mise en demeure ; à défaut de paiement, la société peut faire vendre ses actions : le produit de la vente sert à payer ce qu'il doit (appels, intérêts de retard, frais) et le surplus lui revient ; s'il est insuffisant, il reste débiteur de la différence.
Le 1er mars N+1, le conseil appelle le 2e quart (150 000 DH) ; tous les actionnaires paient sauf M. X (600 actions, soit 15 000 DH).
| Compte | Débit | Crédit |
|---|---|---|
| 01/03/N+1 | ||
| Appel du 2e quart | ||
| 3462 Actionnaires, capital souscrit et appelé non versé | 150 000,00 | |
| 1119 Actionnaires, capital souscrit non appelé | 150 000,00 | |
| 15/03/N+1 | ||
| Versements reçus | ||
| 5141 Banques | 135 000,00 | |
| 3462 Actionnaires, capital souscrit et appelé non versé | 135 000,00 | |
Les 15 000 DH dus par M. X restent au débit du 3462 (on peut les isoler dans un sous-compte « actionnaires défaillants ») jusqu'à son paiement ou la vente de ses actions.
SNC « A & B » : ALAMI apporte 30 000 DH en banque ; BADAOUI apporte un outillage (40 000), des créances de 30 000 dont 15 % sont douteuses, et 4 500 DH en banque. Capital = 30 000 + 40 000 + 30 000 × 85 % + 4 500 = 100 000 DH (ALAMI 30 %, BADAOUI 70 %). Lors de la réalisation, les créances sont inscrites pour leur nominal (3421 : 30 000) et la dépréciation en provision (3942 : 4 500).
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La SARL NOUR est constituée le 1er février N au capital de 200 000 DH (2 000 parts de 100 DH). Karim apporte un local (120 000) grevé d'un emprunt de 40 000 repris par la société ; Salma apporte 120 000 DH en numéraire, libérés de moitié par virement. Déterminez les droits de chacun et passez les écritures.
Apport net de Karim = 120 000 − 40 000 = 80 000 (800 parts) ; Salma : 120 000 (1 200 parts), dont 60 000 versés et 60 000 non appelés.
| Compte | Débit | Crédit |
|---|---|---|
| 01/02/N | ||
| Promesse d'apports | ||
| 3461 Associés, comptes d'apport en société | 140 000,00 | |
| 1119 Associés, capital souscrit non appelé | 60 000,00 | |
| 1111 Capital social | 200 000,00 | |
| 01/02/N | ||
| Apport de Karim | ||
| 2321 Bâtiments | 120 000,00 | |
| 1481 Emprunts auprès des établissements de crédit | 40 000,00 | |
| 3461 Associés, comptes d'apport en société | 80 000,00 | |
| 01/02/N | ||
| Versement de Salma | ||
| 5141 Banques | 60 000,00 | |
| 3461 Associés, comptes d'apport en société | 60 000,00 | |
SA au capital de 500 000 DH (5 000 actions de 100) : 1 500 actions d'apport (marchandises 50 000, matériel 100 000) et 3 500 actions de numéraire libérées du quart. Un an plus tard, le solde est appelé et entièrement versé. Passez les écritures.
Numéraire : 350 000, versé 87 500, non appelé 262 500.
| Compte | Débit | Crédit |
|---|---|---|
| Constitution | ||
| Promesse | ||
| 3461 Associés, comptes d'apport en société | 237 500,00 | |
| 1119 Actionnaires, capital souscrit non appelé | 262 500,00 | |
| 1111 Capital social | 500 000,00 | |
| Constitution | ||
| Réalisation des apports | ||
| 3111 Marchandises | 50 000,00 | |
| 2332 Matériel et outillage | 100 000,00 | |
| 5141 Banques | 87 500,00 | |
| 3461 Associés, comptes d'apport en société | 237 500,00 | |
| N+1 | ||
| Appel du solde | ||
| 3462 Actionnaires, capital souscrit et appelé non versé | 262 500,00 | |
| 1119 Actionnaires, capital souscrit non appelé | 262 500,00 | |
| N+1 | ||
| Versement | ||
| 5141 Banques | 262 500,00 | |
| 3462 Actionnaires, capital souscrit et appelé non versé | 262 500,00 | |
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