M303 · Chapitre 5 : Le groupe et le périmètre de consolidation

Cours

Un groupe réunit plusieurs sociétés juridiquement distinctes, contrôlées par une même société mère. Ses comptes individuels ne suffisent pas à le comprendre : il faut établir des comptes consolidés, qui présentent le groupe comme une seule entité économique. Ce chapitre définit le groupe, les pourcentages de contrôle et d'intérêts, et le périmètre de consolidation.

I. La notion de groupe

Groupe, société mère, filiale

Un groupe est un ensemble d'entreprises juridiquement indépendantes dont l'activité est contrôlée par une société mère. Une filiale est une entité contrôlée par la société mère. La consolidation consiste à regrouper les états financiers de toutes les sociétés du groupe comme si elles ne formaient qu'une seule entité.

motivations : croissance (rachat d'entreprises), diversification, séparation des activités et des risques, implantation à l'étranger, avantages fiscaux et financiers ;
avantages : contrôler beaucoup d'actifs avec un capital limité (effet de levier des participations), autonomie des filiales, cession facile d'une activité ;
réglementation au Maroc : les comptes consolidés sont établis selon la méthodologie de consolidation du CNC (2005) ou selon les IFRS (obligatoires pour les groupes bancaires depuis 2008 ; utilisées par les grands groupes cotés).

II. Pourcentage de contrôle et pourcentage d'intérêts

le pourcentage de contrôle mesure les droits de vote dont dispose la mère dans une société, directement et par l'intermédiaire des sociétés qu'elle contrôle : on additionne les pourcentages de la chaîne sans les multiplier, en ne retenant que les liens qui passent par des sociétés contrôlées. Il sert à déterminer le type de contrôle et donc la méthode de consolidation ;
le pourcentage d'intérêts mesure la part du capital détenue directement et indirectement : on multiplie les pourcentages le long de chaque chaîne puis on additionne les chaînes. Il sert à calculer les montants revenant au groupe (part du groupe / minoritaires).

Six structures de groupe

La société M détient une participation dans A et directement dans F ; A détient aussi des titres de F.

Cas	M → A	A → F	M → F (direct)	% d'intérêts de M dans F	% de contrôle de M dans F
1	60 %	20 %	10 %	10 + 60 × 20 % = 22 %	10 + 20 = 30 % (A contrôlée)
2	20 %	60 %	40 %	40 + 20 × 60 % = 52 %	40 % (A non contrôlée : ses votes ne comptent pas)
3	60 %	20 %	35 %	35 + 12 = 47 %	35 + 20 = 55 %
4	55 %	60 %	15 %	15 + 33 = 48 %	15 + 60 = 75 %
5	55 %	20 %	70 %	70 + 11 = 81 %	70 + 20 = 90 %
6	48 %	60 %	40 %	40 + 28,8 = 68,8 %	40 % (ou 100 % si M contrôle A de fait)

Le pourcentage d'intérêts et le pourcentage de contrôle ne sont pas forcément égaux dès qu'il existe des participations indirectes.

III. Les types de contrôle et le périmètre

Type	Définition	Présomption	Traitement
Contrôle exclusif (filiale)	Pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles. IFRS 10 : pouvoir sur les activités pertinentes + exposition aux rendements variables + capacité d'utiliser ce pouvoir pour influer sur ces rendements	Plus de 50 % des droits de vote (contrôle de droit) ; contrôle de fait (ex. 40 % sans autre actionnaire plus important, désignation de la majorité des dirigeants) ; contrôle contractuel (clauses statutaires, pacte)	Intégration globale
Contrôle conjoint (partenariat, IFRS 11)	Contrôle partagé par contrat ; les décisions sur les activités pertinentes exigent l'unanimité des parties	Accord contractuel entre associés	Coentreprise : mise en équivalence ; activité conjointe : quote-part des actifs, passifs, produits et charges
Influence notable (entreprise associée, IAS 28)	Pouvoir de participer aux décisions financières et opérationnelles sans les contrôler	20 % ou plus des droits de vote ; représentation au conseil, transactions importantes, échange de dirigeants	Mise en équivalence

Ancienne norme IAS 31

Avant IFRS 11 (2013), IAS 31 distinguait trois formes de coentreprises (activités, actifs et entités contrôlés conjointement) et autorisait l'intégration proportionnelle pour les entités contrôlées conjointement ; cette méthode n'est plus admise en IFRS (elle existe encore dans la méthodologie marocaine du CNC).

Le périmètre de consolidation

Le périmètre est l'ensemble des entités dont les comptes sont inclus dans les comptes consolidés : la mère, les entités sous contrôle exclusif, sous contrôle conjoint et sous influence notable.

en IFRS 10, toutes les filiales sont consolidées, même si leur activité est différente de celle du groupe ; seules les entités d'investissement évaluent leurs filiales à la juste valeur ; une filiale détenue en vue de sa vente reste consolidée mais est présentée selon IFRS 5 (actifs destinés à être cédés) ;
dans les règles nationales (méthodologie CNC), on rencontre des cas d'exclusion : obligatoire (restrictions sévères et durables qui empêchent le contrôle, titres acquis uniquement en vue d'une cession ultérieure) ou facultative (entité d'intérêt négligeable) ; une activité différente n'ouvre jamais droit à l'exclusion ;
la perte de contrôle ou d'influence notable fait sortir l'entité du périmètre.

Application

La société A détient directement : 55 % de B (qui détient 35 % de C) ; 20 % de C ; 23 % de D.

B : contrôle exclusif de droit (55 %) ; intérêts 55 % ⇒ intégration globale ;
C : contrôle = 20 + 35 = 55 % (B est contrôlée) ⇒ contrôle exclusif ; intérêts = 20 + 55 × 35 % = 39,25 % ⇒ intégration globale (les minoritaires ont 60,75 %) ;
D : 23 % ⇒ influence notable (sauf accord de contrôle conjoint) ⇒ mise en équivalence.

À retenir

% de contrôle : addition des droits de vote via des sociétés contrôlées ⇒ type de contrôle et méthode.
% d'intérêts : produit des pourcentages le long des chaînes ⇒ calcul des parts du groupe.
Contrôle exclusif (> 50 %, ou de fait, ou contractuel) ⇒ intégration globale ; coentreprise et influence notable (≥ 20 %) ⇒ mise en équivalence.
IFRS 10 : toutes les filiales sont consolidées (sauf entités d'investissement).